9月12日，百润股份发布重组预案，拟发行55.63亿元股份购买主要产品为预调鸡尾酒的上海巴克斯酒业有限公司 （以下简称巴克斯）全部股权。虽然上海巴克斯为国内预调鸡尾酒龙头之一，市场看好同时仍有疑虑：预调鸡尾酒市场属于非常小众、特殊的酒类，而且前有百加得后有新加入者，22倍的估值溢价是否过高，“钱景”真的那样美好？

22倍溢价买大股东控股公司

12日，百润股份发布重组预案，拟通过发行股份的方式购买大股东刘晓东控股的上海巴克斯酒业有限公司100%的股权。

根据方案，截至2014年6月30日，上海巴克斯评估值为56.65亿元，交易价格确定为55.63亿元。百润股份公告还显示，截至2014年6月30日，上海巴克斯总资产3.64亿元，净资产2.46亿元。对比56.65亿元的评估值，增值54.19亿元，增值率达2207.21%。

百润股份计划向上海巴克斯发行股份方式支付，以发行价17.47元/股计算，发行股份数量合计为31843.62万股。上述交易完成后，百润股份控股股东和实际控制人刘晓东的持股比例从38.80%上升至47.95%。

上海巴克斯的主要产品为RIO（锐澳）牌预调鸡尾酒。百润股份披露的上海巴克斯近年财务数据显示，其近三年业绩呈高速增长态势，2012年、2013年及2014年1-6月，营收分别为5880.71万元、1.86亿元和3.65亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为499.63万元、2021.15万元和1.10亿元。

同时，上海巴克斯预计2014年度至2017年度净利润分别为2.22亿元、3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。如果今年完成重组，而2014年、2015年和2016年公司实际净利润数与净利润预测数存在差额，上海巴克斯承诺将予以补偿；若明年完成重组，补偿期可延长一年。

高溢价收购大股东最受益

尽管重组预案中，百润股份称上海巴克斯的行业地位突出，财务数据也显示上海巴克斯近几年业绩快速增长，但22倍的净资产估值溢价还是引起了市场的疑虑。

12日，有糖酒行业资深评论人士表示，“以预调鸡尾酒的市场规模来看，55亿对应的溢价率堪称超高，行业很关注一个预调酒企为何能有如此高的估值。”

不过百润股份在公告中称，考虑到国内无相同业务的上市公司，为分析本次交易定价的合理性，在从事酒类及饮料生产、销售业务的上市公司中，选取10家与巴克斯酒业业务相近的上市公司对比，以今年6月30日的动态市盈率来看，这10家公司评价值是29.61倍，上海巴克斯则为25.69倍。

一位不愿具名的上市券商食品饮料研究员则认为，一个公司要获得高溢价，需要具备所处市场前景广阔且需求持续存在、行业处于成长初期，为行业龙头等条件。中国的预调鸡尾酒市场目前处于成长初期是毋庸置疑，上海巴克斯也是目前国内品牌的龙头，但是预调鸡尾酒在全球范围内仍属于小众市场。

“近一两年，预调鸡尾酒产品走时尚路线，影视剧中亮相比较多，在一二线城市的年轻女性白领中比较受欢迎，但国内流行风潮一旦过去，市场会归于平静。因此，给予预调鸡尾酒在中国过高的预期，并不明智。”该研究员说，“一个公司高溢价收购大股东控股的公司，最大的受益人是大股东本人。”

值得注意的是，百润股东、上海巴克斯的控股股东均为刘晓东。公开资料显示，刘晓东是上海巴克斯第一大股东，目前持股52.54%，出资额为6304.96万元。以55.63亿元的交易价格计算，其持有的股权价值达29.228亿元，较出资额翻了46.36倍。

预调鸡尾酒市场“天花板”低

在重组预案中，百润股份表示，预调鸡尾酒产品最早于20世纪90年代进入中国市场，2011年来进入快速增长期，2013年销售额约10亿元。2014年以后预调鸡尾酒市场预计将持续高速增长，2020年销售额达到百亿元级别，有望成为酒类饮品的一个重要品类。预调鸡尾酒行业面临巨大的行业发展前景。

上述糖酒行业资深评论人士则认为，“预调鸡尾酒近三年来成长较快，毕竟基数很低，增长看起来很猛，如跟白酒、啤酒甚至红酒的市场一比，市场规模还是非常有限。特别是跟白酒市场比，几乎可以忽略不计，哪怕白酒行业处于低谷的2013年销售收入也超过5000亿元。”

百润股份在重组预案中也承认，目前预调鸡尾酒行业总量较小，仅占整个中国酿酒行业的0.12%。

来自中国酒业协会的数据显示，2013年中国酿酒行业销售收入8453.21亿元。其中，全国规模以上白酒企业销售收入5018.01亿元，啤酒行业销售收入1814.08亿元，而葡萄酒、黄酒销售收入分别为408.17亿元、153.91亿元。

因此该人士分析，预调鸡尾酒这样的小众酒“天花板”比较低，即便在日本目前也就110亿左右的规模，而且跟潮流结合比较紧，一旦消费偏好发生变化，很难像白酒、啤酒、红酒这样持续保有较大市场需求。“不可否认随着经济的发展，中国预调鸡尾酒市场短期确实有较大的成长空间，但绝非是白酒、红酒、啤酒那样的体量。”

“更何况，预调鸡尾酒市场前有百加得等国际巨头，后有其他新加入者，竞争加剧不可避免，虽然预调鸡尾酒市场集中度相对较高，但作为快消品，营销非常重要，谁能一直笑下去，很难说。”他如是称。

9月初，黑牛食品宣布全资孙公司达奇聘请韩国明星代言鸡尾酒饮料，新品将在今年12月推出。12日，黑牛食品证券代表朱少芬向大众证券报和财信网记者表示，“预调鸡尾酒是新兴市场，根据我们的调查有需求存在。相关工作市场营销部门正在按时间表推进。”

在这之前，古井贡酒决定设立安徽百味露酒有限公司，有业内人士称其或瞄准预调酒市场。

值得注意的是，百润股份公告中称上海巴克斯2014年的市占率约40%左右，以其今年上半年3.65亿元营收计算，中国今年上半年预调鸡尾酒市场在9.1亿元左右。

然而，投资者关系纪录显示，黑牛食品9月2日接受机构调研时称，预调鸡尾酒市场上半年国内销售额超过20亿，同比增四倍。以两家公司公布的数据来看，上海巴克斯今年的40%左右市占率存在疑问。

12日，就上述市场不同声音和疑问，记者致电百润股份，但电话无人接听。

大众证券报

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