11月22日、23日晚间，*ST广夏（000557）发布一系列公告，正式对外披露其定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易信息。据了解，本次重整方案实施后，以葡萄酒产销为主营业务的银广夏将引入宁东铁路优质资产，摆脱2016年被退市的命运。

*ST广夏2016年面临退市

公告显示，银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照中国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其主营业务仅依赖葡萄酒业务，银广夏2014年营业收入为838.60万元，已触发营业收入不得低于人民币1,000万元标准，2015年继续被实施退市风险警示；若2015年还未完成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上市。

银广夏2015年三季度报告显示，今年前三季度，公司实现营收706.16万元，同比增长50.41%。虽然营收呈现增长态势，但是对于银广夏而言，退市风险已相当严峻。

对于本次重整交易的背景，银广夏承认公司多年来一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。

上市公司自2001年业绩造假被曝光后，多年以来一直陷入严重的债务危机，生产经营受到严重影响。自2009年子公司酿酒公司62%的股权被拍卖后，生产经营处于基本停滞状态。截至破产重整受理日，公司尚存在大量到期无法偿还的债务，已处于严重资不抵债的困境。银广夏当前仍在继续的葡萄酒业务，由于葡萄加工、灌装等重要中间程序均需通过外包实现，其业务构成实际上已不完整，同时受制于酒类消费市场持续低迷、公司品牌缺乏市场竞争力、缺乏专业销售团队和成熟的销售网络等因素的影响，公司2014年度仅实现营业收入838.60万元，仍面临严峻的退市风险。

重整并注入优质资产是银广夏的唯一出路

目前，只有通过对银广夏的重整，消除公司沉重的历史负担，并注入盈利能力较强的优质资产，才能彻底改变公司现状。根据《重整计划》，公司此次重整的内容主要包括剥离资产、调整出资人权益、引入重组方、由重组方提供偿债资金并受让出资人让渡的股份、普通债权的调整与清偿、重组方注入优质资产等。公司本次重组拟注入的资产宁东铁路，因依托宁东能源化工基地丰富煤炭资源及大量大型煤炭用户等诸多优势，具备较好的盈利能力和盈利空间。

此次交易方案主要分为定向回购股份和发行股份及支付现金购买资产两种。

定向回购部分：银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。银广夏回购的成本为3.2亿元。

发行股份及支付现金购买资产部分：

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