文 | 翟庭俞
6月5日晚，ST岩石(600696)发布公告称，受新冠肺炎疫情影响，对江西章贡酒业有限责任公司(下称“章贡酒业”)和赣州长江实业有限责任公司(下称“长江实业”)的尽调工作进展不及预期，贵酒发展与天音控股的交割审计未完成，为充分保护上市公司和中小股东利益，终止本次重大资产重组。
同时，ST岩石也指出，因不涉及违约责任，不会对上市公司经营造成影响。待机会成熟时，将继续推进该项目的重大资本重组。
据此前公告，ST岩石拟通过支付现金的方式购买公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司所持有的章贡酒业95%股权和长江实业95%股权。各方就上述事项于4月15日签署了《收购意向协议》。
突然终止重组的背后到底有何隐情？
6月4日，ST岩石突然收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公司 2019 年年度报告的事后审核问询》上证公函（2020）0666 号。
函件对上海贵酒股份有限公司 2019 年年度报告从主营业务经营、同业竞争和重大诉讼、财务数据三个方面提出了10项问题。
问询函指出，根据其年报，2019年实现营业收入1.09亿元，同比下降90.07%；归母净利润为1238.56万元，同比下降35.56%。ST岩石主动调整和收缩了大宗商品贸易业务、融资租赁及商业保理业务，新增了白酒销售业务。白酒销售业务开展不久未形成规模营收，故营业收入大幅下滑。上交所要求ST岩石量化分析报告期内归母净利润同比下降35.56%的具体原因；结合报告期内贸易和保理业务开展情况，补充披露公司主动调整和收缩大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务的主要考虑；结合报告期内业绩同比下降较快的具体情况，充分提示公司业务转型的风险。
此外，在同业竞争和重大诉讼方面，上交所提到，媒体报道ST岩石关联方中国贵酒集团有限公司自我定位是一家实力雄厚的创新型白酒产业集团，将并购数家遵义白酒产业，并购总产能将达五万吨；ST岩石也将战略转型至白酒销售业务。贵州贵酿酒业销售有限公司和贵酿酒业有限公司作为ST岩石的关联方，从事白酒业务。而在2017年收购报告书中，公司控股股东及一致行动人、实际控制人均承诺将不以任何方式直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的任何活动。上交所要求ST岩石补充披露关联方从事白酒产业的具体情况，以及，ST岩石自身战略转型至白酒销售业务是否与关联方构成同业竞争，相关方是否违背上述承诺。
财务数据上，上交所也对其他流动资产、其他应付款、其他综合收益三项提出了补充披露的要求。
且上述10个问题需在 2020年6月11 日前以书面形式回复。
让人意想不到的是，ST岩石6月5日晚还发布了3则独立董事提名人声明和一则公司副总兼董事会秘书辞职的公告。其中被提名的罗韵轩具备较丰富的会计专业知识和经验。
情急之下的ST岩石到底打算如何应对？换人能解决问题吗？
更为有意思的是，终止重大重组的ST岩石又转念拟自己投资1亿元，设立一个全资子公司——上海贵酒科技有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准），来落实其白酒业务转型战略，积极拓展业务。
公告显示，该全资子公司的经营范围为：酒类经营；食品经营；互联网信息服务等。其中还包括技术服务、互联网销售、市场调查、社会经济咨询服务、品牌管理、广告、会议及展览服务、日用百货销售等。（具体以工商局核准为准）。
相比天音控股对章贡酒业和长江实业的挂牌总价3.38亿元，ST岩石自己投资1个亿经营白酒业务，代价确实小不少，不过没有品牌基因和渠道基础，也并非易事。
再看ST岩石2019年的营收，其实也就1.09亿，净利润才1238.56万元，业绩指标大幅下滑的情形下，大力加码白酒业务的ST岩石能否实现自救？
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