千呼万唤，大元股份曲线收购浏阳河酒业的计划终于曝光。然而，神秘的认购对象，加上浏阳河酒业堪忧的资产质量，令市场对本次收购并不待见。昨日复牌后，公司虽以大涨近9%开盘，但随后一路下跌逼近跌停，最终报收8.63元，下跌8.68%。
神秘的认购对象
据披露，浏阳河酒业实际控制人彭潮持股比例为58.376%。如本报《大元股份畅饮浏阳河不容易》一文分析，如此高的持股比例，加上浏阳河酒业庞大的体量，如果通过发行股份购买资产的方式注入上市公司，则基本将构成借壳上市。
因此，本次方案采取了事先确定的对象进行非公开发行，募集资金后再向浏阳河酒业股东购买其所持股份。细查认购对象，其中4家是去年12月下旬后才成立，包括实际控制人的认购平台长沙泓泽、郑可投资、沃达投资、广进投资。而拟认购3600万股的东海基金资产管理计划尚未成立，上述对象合计认购比例达74%。
剩余成立时间较长的认购对象中，高新太白、宝聿投资、中南投资为浏阳河酒业的股东。深泰虹仅认购880万股，数量较小。拟认购3600万股福天投资的身份非常神秘。公告显示，其成立于2009年11月4日，注册地址为上海市奉贤区南桥镇金海路3369弄1幢309室-5。
细心的投资者可能记得，大元股份控股股东上海泓泽的注册地址也位于上海市奉贤区。更令人起疑的是，在前一次非公开发行收购珠拉黄金的过程中，8名事先确定的认购对象中有5名注册地位于上海市奉贤区，其中认购860万股的戴氏实业注册地位上海市奉贤区南桥镇金海路3369弄1幢206室-1，与福天投资仅一楼之隔。
不过，大元股份的金矿梦最终“雨打风吹去”。去年8月20日，大元股份表示，由于近期黄金价格大幅下降，对珠拉黄金的盈利能力造成了不利影响，因此撤回此次非公开发行股票申请文件。
业绩对赌痕迹明显
除认购对象外，本次收购的浏阳河酒业资产质量也并不理想。2011年以来，公司增资扩股，引入架桥富凯投资、高新太白等7家机构。值得注意的是，当时这些机构入股时，对浏阳河酒业的估值为19.7亿元，这也是本次收购浏阳河酒业估值20亿元的依据之一。
“两年多的时间成本砸进去，却没有赚到钱。这些机构选择用这样一种方式退出，不愿再等，肯定有自己的苦衷。”一位资深市场人士分析。发行预案显示，彭潮所持浏阳河酒业871.212万元、175.375万元、174.242万元、272.864万元、1066.015万元、69.697万元出资额对应的股权分别质押给中金佳泰投资、架桥富凯投资、农发创投、宝聿投资、高新太白、中南工业投资，“按照机构各自入股的比例去质押，这是非常明显的对赌。”
此前，已有媒体报道，浏阳河酒业业绩低迷，无法完成对赌要求的业绩目标。据称，浏阳河酒业需在2014年销售收入不低于22亿元，净利润不低于6亿元。另一家媒体采访某参股机构高管得到的业绩目标是“2014年销售额达到20亿元，利润6亿元”。
可见，2014年业绩对赌目标6亿元应该是可信的。但在发行预案中，对浏阳河酒业未来三年的业绩预测分别为不低于3亿元、4.5亿元和7.5亿元。业绩不达预期，难怪财务投资者“用脚投票”。
另外，本次收购的浏阳河酒业资产完整性也存在不足。发行预案在解释为何浏阳河酒业去年前三季度为亏损时表示，最近两年，浏阳河酒业主要通过商标授权经营方式，将特定品牌的产品授权湖南中商浏阳河酒销售有限公司等六家公司运营。目前，浏阳河酒业与其中三家签署了《人员、营销网络移交协议》，但是它们的资产负债情况是否已经反映在合并资产负债表中尚不明确。
经营方面，浏阳河酒业通过租赁全资子公司名酒城的生产场地和设备进行白酒的研发和生产。然而，由于名酒城存在较多的历史遗留问题，本次非公开发行暂未将名酒城作为收购标的。公司表示，为了确保浏阳河酒业未来生产经营的稳定性，浏阳河酒业子公司浏阳河酒厂与名酒城签署了《经营性资产租赁协议书》，到期日为2023年底。
这些资产瑕疵，也很可能是大元股份本次竭力规避借壳的原因之一。
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