在停牌长达 三个多月后，ST酒鬼(000799.SZ )的重大资产重组揭开内幕的同时，也宣布终止筹划。
这起重大资产重组为同业并购重组。根据ST酒鬼10月22日发布的公告，“本公司发行股份购买一家白酒企业（主营业务为生产、销售白酒产品）的控股权，拟定公司以股份方式向交易对方支付全部交易对价，股份来源为公司向交易对方定向发行的股份。”
从6月8日酒鬼酒停牌之日起，这起并购一直被ST酒鬼称为“关于筹划发行股份购买资产事项。”直到宣布筹划终止的当天，ST酒鬼才首度公开对外表示，这是上市公司的“重大资产重组”。
事实上，这桩重大资产重组早已剧透。坊间流传和媒体报道的是ST酒鬼拟通过增发股票购买同在湖南的白酒生产、销售企业湘窖酒业。而湘窖酒业所在的华泽集团将获得ST酒鬼定向增发的股份作为支付的对价。并购重组完成后，华泽集团将成为该上市公司的参股方。
巧的是，就在10月22日下午，ST酒鬼发布公告的前一刻，笔者在南京和同行探讨该并购事宜，明确表明观点：不看好此并购事件的成功率，原因是并购双方实力悬殊。目前而言，尚处ST命运、复苏尚待时日的酒鬼酒并无实力整合比它销售体量和业绩好得多的湘窖酒业。后者是华泽集团旗下最好的酒业生产企业，去年销售产品按出厂价计总共7-8亿元，有媒体报道称去年实现销售收入13亿元，是去年酒鬼酒销售收入的3倍多！
并购非强强联合或大吃小
这起并购的被并购方体量之大，已经构成了ST酒鬼的重大资产重组。
按照2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会办公厅颁发）规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
单从营业收入来看，湘窖酒业去年的营业收入即使折半算，也超过酒鬼酒去年全年的营业收入，当然构成重大资产重组。
再看在湖南白酒市场的市场占有率。11月3日，有熟悉湖南酒的知情人士告诉笔者，湘窖酒业在湖南本地酒市场，已分羹一半天下，而酒鬼酒在湖南区域占比不到10%。对后者的市场占比，目前该数字并未得到酒鬼酒公司方面证实。
从产能来看，华泽集团企业网站显示，2004年，湘窖酒业征地530亩；2011年又征地1000亩。湘窖酒业的前身是邵阳市酒厂，2003年被华泽收购并更名。湘窖生态酿酒园全部建成时，湘窖的产能将达到8万吨。和华泽集团口径一致的数据提供表明，目前，湘窖酒业在湖南白酒不光营业收入和市场占有率最大，其产能、缴纳税款、实现利润等多项指标均已跃居湖南省酒类行业第一。
再看酒鬼酒。去年，酒鬼酒（000799.SZ，ST酒鬼前身）营收不足4亿元。2013年，酒鬼酒实现营收6.8亿元，2012年营收高达16.5亿元。可以说，塑化剂事件和行业深度调整让酒鬼酒业绩一落千丈，也连续两年出现亏损，今年带上ST预警退市的帽子。
一家亏损企业通过定向增发购买一家优质资产，这无疑是典型的“蛇吞象”。显然，这起重大资产重组既不属于大吃小，也不属于强强联合。
这里不得不提到酒鬼酒的品牌。有人说，湘窖酒业的销售业绩再好，但旗下拥有的湘窖红色记忆、湘窖崀山纪念酒、湘窖要情、湘窖红钻、湘窖水晶和湘窖品优等，无一是全国品牌。和酒鬼酒作为馥郁香型的代表，且为全国品牌相比，后者显然具有品牌优势。但不得不承认的是，从酒鬼酒前两年不断下滑的业绩来看，在塑化剂事件中，酒鬼酒的品牌美誉度和知名度已出现严重背离。
这里，笔者没有进一步比较酒鬼酒和湘窖酒业的销售团队、管理队伍、决策程序是否高效等指标，但正是因为二者实力悬殊，并非强强联合，才为拟被并购企业所在的交易方提供了砝码和更多的谈判空间。
“拟定公司以股份方式向交易对方支付全部交易对价，股份来源为公司向交易对方定向发行的股份。”从ST酒鬼10月22日公告提供的以上信息可以得出，ST酒鬼拟实施的这场并购并不是以现金出资购买，而是发行股票，这是重大资产重组常用的方式。按照《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。而交易对方同意选择了认购定向增发股份，由此可以说明，参股上市公司是本次交易方愿意接受的。
酒鬼酒是一家白酒上市公司，重大资产重组或者发行股份购买资产会导致上市公司权益发生变化。如果在发行股份购买资产过程中，拟注入的资产规模非常大，新的重组完成之后，注入资产的大股东成为了上市公司大股东，这就是反向并购。
如果重大资产置换加发行股份购买资产，这就形成了借壳上市。借壳上市这种模式相当于变相的后门IPO（香港称后门上市），证监会对其要求是非常高的。借壳上市如同济堂医药借壳啤酒花，往往主营业务会发生变化，而产业并购主营业务一般是不发生变化的。从ST酒鬼拟并购湘窖酒业，是典型的产业并购。华泽集团旗下有十五家酒类生产企业，包括11家白酒厂、3家红酒厂、1家保健酒厂，从目前来看，并不存在借上市公司变换主业的可能。
实际控制人究竟是谁？
但ST酒鬼最新的实际控制人中粮集团不得不提防其控制权受到影响。
这还得从ST酒鬼的实际控制人说起。
长期以来，酒鬼酒在带帽前，就没有确定真正的实际控制人。
翻看酒鬼酒2013年、2012年的年报会发现，酒鬼酒的实际控制人为中皇有限公司。该公司也是酒鬼酒的控股股东，作为国有法人持有酒鬼酒31%的股权。
中皇有限公司有三个股东，天津中糖华丰实业有限公司持有其15.08%股权，天津中糖物流公司持有其34.92%股权，从零开始建立免税旅游零售基业，有“免税店大王”之称的香港皇权集团的创办人郑应南以Everwin Pacific Limited手握中皇有限公司另外50%股权。
上一篇：
下一篇：
