3月27日，香港上市公司梦东方集团发布了年报。财报显示，这家主打文旅项目的公司，2018年营收仅1.59亿港元，同比下滑87.5%。

截至4月10日收盘，梦东方股价7.25港元，港股总市值约20.7亿港元左右。其中4月10日全天成交量仅14000股。

秦皇岛起家的48岁商人周政，是梦东方的董事局主席。周政旗下的“天洋系”，目前拥有两家上市公司平台——一家是在香港上市的梦东方，另一家则是在A股上市的知名酒企舍得。

3月19日，舍得酒业临时股东大会通过了定增方案。根据3月初发布的预案，舍得酒业计划通过定增募集资金不超过25亿元，用于“酿酒配套工程技改”、“营销体系建设”等项目。

预案显示，作为大股东的沱牌舍得集团，拟认购不超过发行总数30%的股份。按照25亿元的募资总额计算，沱牌舍得集团需支付7.5亿的认购资金。

两年前的2016年，周政持股的天洋控股，参与了沱牌舍得改制，出资38亿元拿下沱牌舍得集团70%的股权，从而间接控股舍得酒业。

搜狐财经注意到，接手以后，天洋系对舍得酒业进行了大刀阔斧的改革。连续两年的6月，署名周政的“改制寄语”都刊发在了舍得官网。

与之相对比，周政个人颇为低调。网络上关于周政的报道不多，其个人照片及视频亦很罕见。

公开报道显示，最近三年，周政手中的另一家上市公司——梦东方，陆续在湖南衡阳，江苏苏州、江阴，浙江嘉善等地签约，开建文旅项目。

根据公开报道统计，上述三地文旅项目对外宣布的投资额，合计232亿。

2018年年报显示，梦东方的“银行结余及现金”为1855.45万港元，流动资产3.5亿港元。

年报对上述4地项目的进展描述称，衡阳与嘉善项目的“体验中心已建成开放”。对项目主体的建设情况，年报并无详细通报。

今年2月至3月，搜狐财经辗转多地，实地走访了梦东方的全部文旅项目，部分在建项目施工进展迟缓。

（1）舍得增发，大股东认购

3月19日，舍得酒业的临时股东大会，通过了《关于公司2019年非公开发行 A 股股票方案的议案》。

舍得拟利用此次定增，募资不超过25亿元。18亿元投向“酿酒配套工程技术改造项目”，4.25亿元投向“营销体系建设项目”。

“营销体系”的建设，由北京、嘉兴等两地营销中心建设和专卖店项目建设组成。其中，舍得将花费2.6亿元购买写字楼，在北京建设“全国营销中心”，意在“面向全国开展品牌推广”。

搜狐财经自舍得酒业官网获悉，早在2018年3月，舍得的全国营销中心即从成都迁到北京。定增预案显示，目前舍得全国营销中心的办公室，系租赁而来。舍得希望通过定增购买写字楼，降低成本。

营销中心“迁址”之举，被周政视为“舍得改制”以来的变革之一。2018年6月30日，周政在写给“舍得改制两周年”的寄语中称，“加入天洋两周年，舍得酒业取得了长足进步”。

2016年6月，周政持股80%的天洋控股集团，通过股权受让和认购增资的形式，获得沱牌舍得集团70%的股权。沱牌舍得集团为上市公司舍得酒业的大股东。由此，周政亦成为舍得酒业的实际控制人。

沱牌舍得的改制旷日持久。相关评级报告显示，当地政府在2014年开始推动沱牌舍得的混合所有制改革，寻求国有股权转让。及至2016年7月，周政携天洋控股入主沱牌舍得集团，混改才宣告完成。

当时报道显示，沱牌舍得集团股权挂牌后，2015年8月，天洋控股经过200多次报价，溢价88%才竞价成功。

天洋控股拿下沱牌舍得70%股权的总对价，达到38.2亿元。其中，10.38亿元用于购买沱牌舍得38.78%的股份；27.85亿元用于认购新增股份。

（2）建设银行是收购舍得背后的资金提供方

天洋控股斥资38亿元购入沱牌舍得股权时，借助建设银行有一条清晰的“股权质押融资”时间线。

搜狐财经梳理资料获知，2015年8月19日，天洋控股被确定为最终受让方；2015年11月2日，天洋控股与当地政府签订《股权转让及增资扩股协议》，且规定签约10天内，天洋控股将28亿购买价款一次性支付到交易所账户。

但直到2016年7月7日，沱牌舍得集团发布公告称，天洋控股股权转让及增资扩股款于6月29日全部到位；2016年7月5日，相关股权转让完成工商变更登记。

2015年11月，上市公司沱牌舍得酒业（后改称舍得酒业）发布公告显示，天洋控股支付的38亿价款有两部分来源：15.32亿元的自有资金以及22.9亿元的银行贷款。

（《四川沱牌舍得酒业股份有限公司详式权益变动报告书》所载的资金来源 ）

公告称，这22.9亿元的贷款方为中信银行，“中信银行总行营业部同意提供不超过22.9亿元的意向性融资安排”。

搜狐财经查阅沱牌舍得集团票据募集说明书发现，中信银行的贷款或未成行，最终为天洋控股提供融资安排的银行系中国建设银行。

上述债券募集说明书显示，2016年6月28日，天洋控股已将所持沱牌舍得所有股权质押给建设银行廊坊分行。

另有报告披露，天洋控股在2016年6月与建设银行廊坊支行签订《并购交易合同》。根据合同，建行廊坊支行通过理财产品为天洋控股提供融资，融资金额为23亿元，“期限3年，分期偿还，第一年偿还1亿元，第二年偿还7亿元，第三年偿还15亿元”。

根据报告，本次融资的抵押物为天洋控股持有的沱牌舍得集团70%的股权，“天洋控股的自然人股东及其财产共有人提供连带担保责任”。此外，天洋控股方面还协调沱牌舍得以其认购的舍得酒业相关定增股票作为质押。

（《四川沱牌舍得集团有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书》披露的贷款情况）

搜狐财经注意到，天洋控股对此次融资的还款节点分别是2017年6月28日、2018年6月28日、2018年11月20日、2019年6月28日。

报告显示，2017年6月28日，天洋控股连本带利还款1亿余元；2018年6月28日，天洋控股连本带利还款2亿余元。

按照《并购交易合同》，交易第三年，也就是2019年，天洋控股要偿还15亿元；时间为6月28日，距今还有不到3个月时间。

截至2017年末，天洋已经质押了所持沱牌舍得集团的全部股权，占沱牌舍得总股本的70%。四川沱牌舍得集团披露的《2018年公开发行公司债券募集说明书》提示了股权质押风险：若未来天洋无法偿还到期债务，则可能沱牌舍得的实际控制人发生变化。

(责任编辑：admin)