8月10日晚间，随着*ST皇台(000995)10条公告的发布，甘肃皇台的资产重组方案正式出炉。

抛出33.56亿元募资方案 实际控制人变更

*ST皇台在公告中指出公司拟新疆国鸿志翔股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆广域瑞乾股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏文禾盛茂股权投资合伙企业(有限合伙)、兰州通天至达网络科技有限公司、李彬、兰州天星伟业电子科技有限公司、兰州鼎乾商贸有限公司、湖南盛建农业投资有限公司、新疆鼎浩源股权投资有限公司十名特定对象非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)。

据了解，本次非公开发行不超过 28,757.498 万股，募集资金总额不超过 33.56亿元，发行后公司总股本为 46,498.298 股。

根据认购情况，本次非公开发行前，控股股东上海厚丰投资持有公司 3,477.00 万股，持股比例为 19.60%，公司实际控制人为吉文娟。

本次发行完成后，张国玺实际控制的新疆国鸿志翔合计持有本公司 8,175.6641 万股股份，占本公司发行完成后总股本的 17.58%，成为公司控股股东，上海厚丰投资持有公司的股权比例被稀释到7.48%。本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，实际控制人变更为张国玺。

近30亿用于番茄产业

此前，皇台酒业称公司间接控股股东新疆润信通股权投资有限公司拟对本公司进行重大资产重组，在发展原酒业主业的同时，拟以收购番茄类生产公司或资产，新建番茄制品生产基地的方式进入番茄行业。中国番茄产业在全球番茄产业中具有重要地位，但现阶段行业无序竞争，中国番茄产业存在行业整合的历史机遇。

公告指出，本次非公开发行股票募集资金总额约为335600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

对于其中的普罗旺斯，公司解释称拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购天津普旺国际贸易有限公司等所持普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股权。

从交易细节来看，*ST皇台将在交易后化身为白酒与番茄两业并重的上市公司。同时，公司还经董事会提名，拟增补余庆辉为本公司第六届董事会独立董事。

全部议案遭董事反对

*ST皇台第六届董事会 2015 年第四次临时会议决议公告中还专门阐述了董事冯瑛对全部议案反对的理由。

记者梳理发现，冯瑛反对的焦点主要集中于：

一是《2015年度非公开发行A股股票预案》中新疆国鸿志翔股权投资合伙企业将变为上市公司第一大股东，取得公司实际控制权，且持股比例悬殊。这是继4月16日新疆润信通不正常间接收购皇台酒业后第二次重大收购行为，实际控制人发生变化的特大重大事项。预案中的新疆疆国鸿志翔在董事8月6日提出异议后才匆忙注册。

二是特定十名发行对象中新疆国鸿志翔、昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注册登记，湖南盛建去年设立，兰州鼎乾2012年设立，最早的兰州通天至达2007年设立，企业从组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外投资能力和与募集资金投向相关的经营管理需求。可以说投资无实力、经营无能力，从业无经历。

三是资金投向存在问题：中国的番茄产业主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期，且已有中粮屯河、新中基两个上市公司，即使业内龙头老大某公司号称“中国第一，世界第二”，去年的番茄收入仅18亿元不到，而酒类中20亿元的企业数不胜数。以皇台就业现在的*ST状况，进入这个新领域，毫无优势可言，相反会将全体股东的利益至于更加危险的境地。

四是西域鸿业等5家公司所出实物资产规模、质量、技术含量及装备水平表现不出资产的优质特征。且收购主体、资产分散，实施中的纠纷争议成本大，投资周期必然拉长，短期无效益，对皇台就业迫在眉睫的扭亏保壳来说“远水解不了近渴”。

酒评：应该说从新疆润信通到新疆国鸿志翔，围绕*ST皇台的资产重组就始终另外界生疑。*ST皇台背后隐现的德隆系旧部也更增添了一份神秘色彩。加之皇台酒业近年来的业绩长期萎靡不振，以及先前与浏阳河的告吹，业界普遍认为皇台前路难寻。不过，今天拟募资33.56亿元的定增方案一出，让皇台的身价陡升。可以说，只剩下壳资源的*ST皇台如果能够卖出33.56亿元，也是个好价钱了。只是，在董事反对议案、业内生疑的背景下，皇台待考。

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