兰州黄河借壳方案出炉不久，即于日前收到深交所的问询函，其中问询内容达五大项18小项之多，关注重点落在置入标的高管变动、关联采购和业绩承诺等方面。

重组方案显示，兰州黄河拟置出全部资产和负债，与拟置入的鑫远集团股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司以10.75元/股非公开发行2.03亿股股份进行支付。同时，公司拟非公开发行股份募资不超过25亿元用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。交易完成后，昱成投资将成为公司新的控股股东，实际控制人变更为谭岳鑫。其中，谭岳鑫直接持有22.14%股份，其控制的昱成投资则持股33.14%。此次重组构成借壳上市。

股权代持情形被关注

根据最新的《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市应执行与IPO等同的审核要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，问询函指出，鑫远集团近三年董事、高级管理人员发生过变动，公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合相关条例。

据重组方案，鑫远集团曾进行过9次股权转让，且近三年变动较为频繁。其中，2013年4月在第五次股权转让时，谭岳鑫的配偶宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权转让给昱成投资，转让价款为2560万元;12月，昱成投资再次以同样价格把该股权转回给宁琛;10天后，宁琛又将22.53%股权转让给谭岳鑫，剩余5%股权转让给女儿谭亦惠。之后，谭岳鑫父女二人还进行了同比例股权的置入置出。截至2015年11月股权关系尘埃落定，谭岳鑫所控制的昱成投资以2.02亿元对鑫远集团增资而一跃成为大股东，持股比例达68.47%。

此外，鑫远集团及子公司鑫远水务历史上还存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续的情形。深交所要求公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，即发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

关联采购引发独立性质疑

鑫远集团预测盈利的大幅增长，同样受到了监管部门的问询。资料显示，鑫远集团2012年至2014年、2015年1月-11月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1568.04万元、1.38亿元、1.92亿元和1.11亿元。而此次交易对方承诺的2016-2018年净利润分别不低于2.66亿元、2.97亿元和4.5亿元，较此前的盈利增幅颇大。对此，监管部门要求公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅增长的可实现性进行合理性分析，详细披露业绩承诺的具体测算过程，以及与置入资产在假设开发情况下预测利润的匹配性。

值得注意的是，鑫远集团最近三年存在较大金额和较大比例的关联采购，令监管部门对公司的财务状况和盈利能力，包括其业务独立性产生了疑问。前五大供应商占当期采购金额的比例最高甚至超过80%，其中最大客户隆宇建设2015年1-11月占比53.37%，2014年占比61.4%，2013年占比70.7%。深交所要求公司详细披露本次重组是否符合重组管理办法第十一条第六款、第四十三条第一款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款规定。

引起交易所关注的还有配套融资中涉及的员工持股计划。鑫远集团委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长1号定向资产管理产品”参与本次募集配套资金的认购，认购总人数不超过125人，均为鑫远集团管理层与核心员工，资金总额不超过25亿元。监管部门要求公司补充披露，按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求。另外，重组报告书称，长江鑫远成长1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，交易所对此要求公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由。

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