剑南春股权纷争

一年多来，部分在职或离职员工因股权纠纷接连向四川剑南春(集团)有限责任公司(以下简称剑南春)、剑南春工会发起诉讼。

事件的起因是2003年剑南春改制，彼时国资股权全部退出，改为管理层、员工、战略投资者持股。其中，剑南春集团工会代全体员工持股16.47%。原本认为自己出资后应获得公司股权，但多年后，员工们发现自己出资获得的仅是信托受益权份额。2012年，剑南春内部股权纠纷爆发。

此后，纠纷虽得到一定解决，但员工“股东”身份一直不被承认，有部分剑南春员工开始通过诉讼来力证“股东”身份。同时，因为剑南春在2003年到2012年之间对离退员工出资份额进行回购，因此也有部分离退员工提出，剑南春当初的行为系“强制回购”，是无效的，欲要回“股权”。

改制旧事再引关注，还因剑南春实控人乔天明今年3月初被曝失联。时至今日，剑南春公司等各方均未披露其动向。据报道，乔天明在人社局的个人档案与剑南春整体改制有关的资料均被调走。

相比实控人失联，剑南春销售增长利好的关注度显得黯淡不少。数据显示，2015年剑南春实现营收65亿元，同比增长25%。

剑南春未来走向何方?对员工与管理层之间对立公开化的剑南春来说，若能通过诉讼解决争议将大有裨益。

今年3月至4月，记者数次直击剑南春股权纠纷股东知情权案、“强制回购案”庭审现场，记录了因改制而起的双方争议，亦试图还原这家有着辉煌历史，后来渐显沉寂的名酒企发展轨迹。

连续诉讼：有员工状告剑南春及其工会

4月6日，剑南春股权纠纷“强制回购”案第三次庭审在绵竹人民法院开庭，原告史成勇等三位剑南春离退员工申请调取一些证据材料当庭未获应允。今年58岁的史成勇是“剑南春员工维权办公室”的带头人，父辈即为剑南春员工，上世纪70年代末他进入酒厂工作。2003年，史成勇以9万元职工安置费参与剑南春改制，后于2006年离职。

绵竹市是四川德阳市下辖的县级市，绵竹年画和剑南春都是外界熟知的地方标签。剑南春前身为绵竹大曲，因绵竹在唐代属剑南道管辖，上世纪50年代起启用现名。

2003年，剑南春进行了“国有资本有序退出、实施战略性改组”的改制方案。除了商标等无形资产仍由政府持有外，其余国有资本全部退出，并确定剑南春国有净资产为9.2930亿元(不包含商标等无形资产)。国资股权转让也以该价格为准。

改制最初，剑南春新的股东构成为：乔天明等20名高管组建的同盛投资有限公司(以下简称同盛公司)持股69.54%;战略投资者四川蓝剑公司持股8.61%;四川融信投资有限公司持股5.38%;其余的16.47%股权，由剑南春集团工会代全体员工持股。

和史成勇一样，剑南春上千员工出资主要来自职工安置费和自筹资金。改制中，员工的股份由工会代持，公司向员工出具《剑南春集团员工信托持股出资证明》(以下简称《出资证明》)作为凭证。

但改制遗留有问题，引发职工和管理层矛盾。2012年8月19日，千余员工突然接到通知，他们手中持有的《出资证明》将更换为《员工信托持股收益份额证明书》。员工们意识到，自己原本出资获得的并非企业股权。

也正是这一年爆发的内部股权纠纷，给曾经与茅台、五粮液并称“茅五剑”的剑南春带来了一次震荡。

在政府、企业、职工代表成立三方平台来解决纠纷后，2013年，剑南春溢价减资回购大部分在职员工出资，同时对此前已回购的离退员工出资进行一次性补偿。

目前，剑南春工会所持剑南春股份已极少。记者获取的一份《剑南春集团员工持股信托计划2013年信托资金管理报告书》(以下简称《2013信托报告书》)显示，剑南春集团减资后的注册资本为8.08亿元，剑南春工会出资为3209万元，占注册资本的3.97%。

史成勇表示，工会出资的3209万元中，普通员工原始出资仅余120万元左右，占极少比例，其余是干部职务股和部分奖配股。

近两年，部分员工开始走司法途径诉讼。数位员工诉讼剑南春公司、工会股东知情权纠纷一案，在一审被裁定败诉后，上诉至在德阳市中级人民法院，今年3月9日再次庭审。

记者还注意到，2014年后，亦有离职员工以个人名义向剑南春公司、工会发起相应诉讼，但被裁定为败诉。

股东身份争议：股东权利与信托受益权之别

“这辈子，就这个字签拐(四川方言，同“错”)了。”3月25日，剑南春制曲车间工人尹林向记者感叹。

当日，尹林与其他数位剑南春改制原始出资员工作为原告方的证人出庭“强制回购”案。10多年前签下出资款的那一幕被回忆起：数百人排起长长的队伍，轮到自己，短短1~2分钟内核对出资金额等，然后签字确认。

在尹林等剑南春员工看来，当初签字仅是确认出资金额、参与改制，并非是认可后来剑南春经营层所指的民事信托。在他们看来，自己的出资，本应为股东股权，为何却变成了信托受益权?“我到现在都没太懂什么叫信托。”

“原告是否具有股东身份?”“上诉人是否有直接向公司主张知情权的权利?”剑南春股权纠纷股东知情权案、“强制回购”案中，剑南春出资员工是否“股东”为双方争议核心。

在“强制回购”案中，三原告诉讼请求第二条即为“恢复原告的股东身份”。

“剑南春的改制，当年在绵竹、德阳，都是非常大的事情。”剑南春集团及工会代理律师说，剑南春为有限责任公司，法律规定其股东不能超过50人，在2003年时，国企改制多采用两种方式：一是持股会;二是通过工会建立信托关系，“剑南春就采取了第二种方式。”

该代理律师认为，剑南春员工持股实际根据《剑南春集团员工持股信托计划管理办法》来具体执行，后在职代会上通过，因此，员工实际享有信托受益权。

信托受益权，指的是信托合同中规定的关系人享受信托财产经过管理或处理后的收益权利。它与股权的区别，一方面是受益人不像股东那样可以通过行使表决权等参与企业的经营管理;另一方面，受益权份额的转让不如股权那么方便，受较多限制，其估价也因此会受影响。

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