幼教行业过去数年里发生了多起A股并购重组案例，但没有一起如深圳市中幼国际教育科技有限公司(简称“中幼国际”)这般扑朔迷离，牵出5年的幼教资本大戏：3年时间与多家上市公司完成幼教产业集团的构建，最近2年里，借壳新三板公司、重组A股公司的戏码一一上演。

拟收购中幼国际的上市公司是曾经号称“南有茅台，北有皇台”的白酒、葡萄酒商皇台酒业(000995.SZ)。由于皇台酒业今年3月初发布了2017年业绩预亏公告，连续第二年亏损，即使中幼国际“嫁入”上市公司，皇台也将面临退市风险警示。

当酒类产品普遍涨价，导致贵州茅台(600519.SH)市值逼近万亿之时，皇台酒业却宣布正在跨界幼教，并一度试图放弃酒业。当前大举跨界幼教的威创股份、和晶科技、秀强股份、长方集团等，即使主业再羸弱也未曾舍弃主业。

中幼国际究竟有怎样的“魔力”?竟至皇台酒业如此“专情”?以中幼国际的实际控制人为中心，涉及多家行业知名机构的幼教资本大网已经铺开，蓝鲸教育记者通过采访多位行业专家和知情人士为您解读。

1380万买壳借道新三板，幼教大亨浮出水面

“430255”这个新三板股票代码，已经在资本市场出现5年。这个代码背后的公司，2013年7月挂牌新三板时名为北京三意时代科技股份有限公司(简称“三意时代”)，专业从事电力教育培训领域，前身是原清华大学电机系厂站仿真实验室。2016年3月，一个名叫方康宁的自然人以1380万元认购了该公司600万股定向增发股票，定增完成后将拥有其54.55%的股权，实现绝对控股。

方康宁是何方神圣?他正是上述中幼国际的实际控制人，旗下企业总数超过20家。

根据当时广东信达律师事务所对这笔交易出具的法律意见书，2016年3月之前的两年里，方康宁身涉多起民事诉讼案件之中，其中民间借贷纠纷就有4起。

“新三板挂牌，一般只要三到四个月就能完成，代价不过百万元，新三板上早已有爱乐祺、伟才教育等同类企业。方康宁选择收购一家与幼教无关的新三板公司，与他准备借壳装入旗下幼教资产有关。”一位从事幼教并购的知情人士对蓝鲸教育表示。

他指出，存在历史沿革瑕疵和有外资架构，是部分企业不得不用反向并购借壳的方式登陆新三板的主要原因，可以直接规避股转系统的监管，也可以有选择性地注入优质资产。

尽管在收购报告书中，方康宁承诺仍将保持三意时代原有业务的发展，并保持三意时代持续的经营能力不变化。但是这两点此后都没有兑现。

一方面，自2016年下半年选举方康宁担任三意时代董事长，3位董事辞职，并新提名9位董事。整个2016年该公司的业绩急转直下，至今多次出现亏损额高于营业收入的情况。

另一方面，在完成定增、进行实际控制人变更后，2017年1月三意时代更名为北京深中幼国际教育科技股份有限公司，证券简称变更为“中幼教育”，开始试图购入中幼国际旗下幼教资产，也揭开了方康宁旗下以中幼国际为核心的庞大产业布局。

关联多家上市公司的幼教集团

方康宁所控制的中幼教育、中幼国际共同构成中幼集团。

根据此前公告，中幼国际是一家2013年8月创建的幼教产业集团，拟通过“一体两翼”战略布局，将幼教产业的供应端资源与消费端资源(幼儿园、家庭)有机整合，形成立体的幼教生态服务系统。

上述知情人士对蓝鲸教育补充说，通过金融资本和幼教产业的结合，方康宁早在2015年就公开称已在湖南、江西等地拥有30家幼儿园，当时中幼国际成立仅两年。由于幼儿园资产有出有进，截止2018年2月，中幼国际旗下有6个事业中心、7个大区以及10所幼儿园。

此后，中幼国际在全国多个省区进行幼儿园投资，在该模式下，中幼国际对标的园所的股权进行控股，并可根据幼儿园情况导入部分中幼的软硬件产品及服务，共同提升园所的经营。中幼国际还在各地设立标杆，其中位于河北燕郊的金色童园想象幼儿园是京津冀地区单体规模最大的幼儿园。

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