兰州黄河企业股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所(以下简称：深交所)申请，公司股票于2015年10月9日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组预案，即最晚将在2016年1月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(以下简称：26 号准则)的要求披露重大资产重组信息，同时公司股票复牌。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司《章程》规定及重大重组事项时间要求，本公司董事会于2015年12月22日以通讯表决的方式召开第九届董事会第七次会议。应出席董事九名，实际出席董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

经与会董事审议，一致通过了以下事项：

1、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》;

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所(以下简称：深交所)申请，公司股票于2015年10月9日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组预案，即最晚将在2016年1月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(以下简称：26 号准则)的要求披露重大资产重组信息，同时公司股票复牌。截止目前，公司和有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作：交易双方就本次交易方案进行了探讨，确定了本次重大资产重组收购标的资产为湖南鑫远投资集团有限公司100%股权，具体方案涉及的相关事项正在进行细化;独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的工作正有序推进;相关重组申报材料也正在准备和编制之中。但由于本次重大资产重组牵涉面广，工作量大，资产审计、评估需时较长，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进行沟通和论证，对重组交易相关条款进行进一步细化，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或重组报告书。根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务(征求意见稿)》的相关规定和要求，公司拟申请继续停牌3个月，自2016年1月11日起，至2016年4月10日止。公司承诺：最晚将在2016年4月10日前按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。同时，公司将督促交易各方及中介机构尽快完成交易协议及重组方案的协商制定，力争在规定期限内尽早披露重大资产重组信息并申请股票复牌。如申请延期复牌后仍未能按时披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

定于2016年1月7日在兰州召开2016年第一次临时股东大会，专题审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次会议审议的第1项议案还需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月二十二日

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